Vender a empresa

Resposta direta

Quem compra uma empresa paga pelo lucro que consegue confiar e prever, não pelo faturamento. E desconta do preço tudo o que vê como risco: dívidas, contratos de boca, clientes concentrados, números confusos e um negócio que só funciona com o dono. Por isso, a preparação, de preferência um a dois anos antes, pesa no preço tanto quanto a negociação.

Por que o dono e o comprador chegam a preços diferentes

O dono costuma pensar no faturamento, no que investiu e nos anos de trabalho. O comprador pensa no lucro que vai receber depois da compra e no que pode dar errado.

Lucro, não faturamento. Duas empresas que faturam o mesmo podem ter lucros muito diferentes.
Lucro que dá para confiar. Se a contabilidade mistura despesas pessoais ou tem números que não batem com o banco, o comprador não aceita o lucro informado.
Lucro que vai continuar. Uma receita que não se repete, um cliente que responde por metade das vendas ou um dono que faz todas as vendas tornam o lucro futuro incerto.
Risco vira desconto. Durante a negociação, o comprador não ajuda a resolver os problemas: ele desconta o risco do preço, retém parte do pagamento ou desiste.

O lucro que o comprador enxerga

Antes de qualquer conversa de preço, o comprador “limpa” o lucro da DRE: troca a retirada dos sócios por um salário de mercado, devolve ao lucro os gastos pessoais pagos pela empresa e tira as receitas e despesas que não se repetem. A calculadora de lucro ajustado faz essa conta com os seus números.

Vender as quotas ou vender o negócio

	Venda das quotas	Venda do negócio (trespasse)
O que muda de dono	A empresa inteira, com CNPJ, contratos e histórico	O ponto, a marca, os clientes, os equipamentos e o estoque
Quem fica com as dívidas antigas	A empresa, que agora é do comprador	Em regra, quem vendeu; o comprador responde pelas dívidas que estavam na contabilidade e pelas dívidas de impostos, conforme a lei
Quem paga o imposto da venda	O sócio, pessoa física, sobre o ganho	A empresa que vendeu, sobre o ganho com os bens
Cuidado principal	Investigação completa da empresa	Contrato de trespasse registrado e cláusula de não concorrência

Na venda do negócio, o Código Civil impede quem vendeu de abrir um concorrente nos cinco anos seguintes, salvo acordo diferente, e mantém o vendedor responsável pelas dívidas contabilizadas por um ano.

Se o comprador for uma empresa, a compra das quotas pode tirar a empresa do Simples Nacional, porque sócio pessoa jurídica é um dos impedimentos do regime. Vale simular o novo regime antes de fechar.

O que o comprador vai investigar (due diligence)

Antes de assinar, o comprador confere a empresa por dentro. Ter estes documentos organizados encurta a negociação e evita desconto no preço:

Contabilidade: balanço e DRE dos últimos anos, conciliações bancárias e livros.
Impostos: certidões negativas, parcelamentos, declarações entregues e notificações.
Pessoal: folha, eSocial, FGTS e processos trabalhistas.
Contratos: clientes, fornecedores, aluguel, empréstimos e garantias.
Sociedade: contrato social e alterações, acordo de sócios, atas e procurações.
Licenças e registros: alvará, licenças da atividade, marca registrada e conselho profissional.

Como o preço costuma ser pago

À vista ou parcelado. No parcelado, o contrato precisa prever garantias e o que acontece se uma parcela atrasar.
Parte condicionada ao resultado (earn-out). Uma parte do preço só é paga se a empresa bater metas depois da venda. Aproxima o preço do dono e o do comprador, mas exige metas medidas pela contabilidade.
Retenção para riscos. Parte do pagamento fica guardada por um prazo para cobrir dívidas antigas que apareçam.

Trazer um investidor em vez de vender tudo

Vender só uma parte também é possível: o investidor compra quotas de um sócio ou entra com dinheiro novo, por aumento de capital. A preparação é a mesma, e o acordo de sócios ganha peso: quem decide, como sair e o que acontece se um quiser vender. Veja entrada e saída de sócio.

Passar a empresa para os filhos

A sucessão familiar também é uma venda, só que planejada com mais tempo. As quotas podem passar por doação em vida, com o imposto estadual sobre doações (ITCMD), ou por herança. O que mais pesa é o mesmo da venda: o negócio precisa funcionar sem depender só do fundador, e as regras entre os herdeiros precisam estar escritas.

Impostos na venda

O sócio pessoa física que vende quotas por mais do que custaram paga Imposto de Renda sobre o ganho: 15% sobre a parte do ganho até R$ 5 milhões, 17,5% de R$ 5 milhões a R$ 10 milhões, 20% de R$ 10 milhões a R$ 30 milhões e 22,5% acima disso. O imposto é pago até o último dia útil do mês seguinte ao da venda; na venda parcelada, na proporção de cada parcela recebida.

Desde 2026, lucros distribuídos por uma empresa a um mesmo sócio acima de R$ 50 mil por mês têm retenção de 10% de Imposto de Renda. Distribuir os lucros acumulados antes da venda pede planejamento, mês a mês.

Etapas

Diagnóstico, um a dois anos antes: o que derruba o preço hoje.
Arrumar a casa: contabilidade confiável, pendências resolvidas, contratos assinados e acordo entre os sócios.
Mostrar o lucro ajustado com documentos que o comprador aceite.
Negociação e investigação do comprador, com os documentos à mão.
Contrato de compra e venda, com preço, forma de pagamento, garantias e não concorrência.
Alteração do contrato social ou contrato de trespasse, registro na Junta e atualização do CNPJ.
Imposto da venda e declaração de Imposto de Renda do ano seguinte.

Como a MW Conti acompanha

Fazemos o diagnóstico com você, organizamos a contabilidade e os balanços, calculamos o lucro ajustado, levantamos e resolvemos as pendências, preparamos os documentos para a investigação do comprador e cuidamos da alteração contratual e do imposto da venda. O preço é negociado entre você e o comprador; a gente cuida para que os números sustentem esse preço. Veja preparação para venda.

Fontes

Código Civil, arts. 1.003, 1.032 e 1.057 (cessão de quotas e responsabilidade do sócio que sai)
Código Civil, arts. 1.144 a 1.147 (trespasse: registro, dívidas e não concorrência)
Código Tributário Nacional, art. 133 (dívidas de impostos na compra do negócio)
Lei 8.981/1995, art. 21, com a redação da Lei 13.259/2016 (alíquotas do ganho de capital)
Instrução Normativa SRF 84/2001 (apuração e prazo do imposto sobre ganho de capital)
Lei 15.270/2025 (retenção sobre lucros distribuídos acima de R$ 50 mil por mês)
Lei Complementar 123/2006, art. 3º, § 4º (impedimentos no Simples Nacional)

Quero preparar a minha empresa para venda

Veja também

Perguntas frequentes

Quanto vale a minha empresa?

O comprador calcula o preço sobre o lucro que consegue confiar e prever, não sobre o faturamento. Depois, desconta os riscos: dívidas, dependência do dono, clientes concentrados. Por isso, duas empresas com o mesmo faturamento podem valer muito diferente.

Quanto tempo antes devo me preparar para vender?

O ideal é começar um a dois anos antes. É o tempo de ter balanços confiáveis, resolver pendências e mostrar que o resultado se mantém sem depender só do dono.

Pago imposto ao vender as minhas quotas?

Se vender por mais do que custaram, sim: a pessoa física paga Imposto de Renda sobre o ganho, de 15% até R$ 5 milhões de ganho, com faixas maiores acima disso, até o último dia útil do mês seguinte ao da venda.

Escrito por Wellisson Almeida da Silva

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