# Vender a empresa


Quem compra uma empresa paga pelo lucro que consegue confiar e prever, não pelo faturamento. E desconta do preço tudo o que vê como risco: dívidas, contratos de boca, clientes concentrados, números confusos e um negócio que só funciona com o dono. Por isso, a preparação, de preferência um a dois anos antes, pesa no preço tanto quanto a negociação.


## Por que o dono e o comprador chegam a preços diferentes

O dono costuma pensar no faturamento, no que investiu e nos anos de trabalho. O comprador pensa no lucro que vai receber depois da compra e no que pode dar errado.

- **Lucro, não faturamento.** Duas empresas que faturam o mesmo podem ter lucros muito diferentes.
- **Lucro que dá para confiar.** Se a contabilidade mistura despesas pessoais ou tem números que não batem com o banco, o comprador não aceita o lucro informado.
- **Lucro que vai continuar.** Uma receita que não se repete, um cliente que responde por metade das vendas ou um dono que faz todas as vendas tornam o lucro futuro incerto.
- **Risco vira desconto.** Durante a negociação, o comprador não ajuda a resolver os problemas: ele desconta o risco do preço, retém parte do pagamento ou desiste.

## A sua empresa está pronta?

Responda às oito perguntas. O resultado mostra o que arrumar primeiro, do que mais pesa no preço ao que menos pesa.



## O lucro que o comprador enxerga

Antes de qualquer conversa de preço, o comprador "limpa" o lucro da DRE: troca a retirada dos sócios por um salário de mercado, devolve ao lucro os gastos pessoais pagos pela empresa e tira as receitas e despesas que não se repetem. A [calculadora de lucro ajustado](https://www.mwconti.com/ferramentas/calculadora-de-lucro-ajustado/) faz essa conta com os seus números.

## Vender as quotas ou vender o negócio

| | Venda das quotas | Venda do negócio (trespasse) |
|---|---|---|
| O que muda de dono | A empresa inteira, com CNPJ, contratos e histórico | O ponto, a marca, os clientes, os equipamentos e o estoque |
| Quem fica com as dívidas antigas | A empresa, que agora é do comprador | Em regra, quem vendeu; o comprador responde pelas dívidas que estavam na contabilidade e pelas dívidas de impostos, conforme a lei |
| Quem paga o imposto da venda | O sócio, pessoa física, sobre o ganho | A empresa que vendeu, sobre o ganho com os bens |
| Cuidado principal | Investigação completa da empresa | Contrato de trespasse registrado e cláusula de não concorrência |

Na venda do negócio, o Código Civil impede quem vendeu de abrir um concorrente nos cinco anos seguintes, salvo acordo diferente, e mantém o vendedor responsável pelas dívidas contabilizadas por um ano.

Se o comprador for uma empresa, a compra das quotas pode tirar a empresa do Simples Nacional, porque sócio pessoa jurídica é um dos impedimentos do regime. Vale simular o novo regime antes de fechar.

## O que o comprador vai investigar (due diligence)

Antes de assinar, o comprador confere a empresa por dentro. Ter estes documentos organizados encurta a negociação e evita desconto no preço:

- **Contabilidade:** balanço e DRE dos últimos anos, conciliações bancárias e livros.
- **Impostos:** certidões negativas, parcelamentos, declarações entregues e notificações.
- **Pessoal:** folha, eSocial, FGTS e processos trabalhistas.
- **Contratos:** clientes, fornecedores, aluguel, empréstimos e garantias.
- **Sociedade:** contrato social e alterações, acordo de sócios, atas e procurações.
- **Licenças e registros:** alvará, licenças da atividade, marca registrada e conselho profissional.

## Como o preço costuma ser pago

- **À vista ou parcelado.** No parcelado, o contrato precisa prever garantias e o que acontece se uma parcela atrasar.
- **Parte condicionada ao resultado (earn-out).** Uma parte do preço só é paga se a empresa bater metas depois da venda. Aproxima o preço do dono e o do comprador, mas exige metas medidas pela contabilidade.
- **Retenção para riscos.** Parte do pagamento fica guardada por um prazo para cobrir dívidas antigas que apareçam.

## Trazer um investidor em vez de vender tudo

Vender só uma parte também é possível: o investidor compra quotas de um sócio ou entra com dinheiro novo, por aumento de capital. A preparação é a mesma, e o acordo de sócios ganha peso: quem decide, como sair e o que acontece se um quiser vender. Veja [entrada e saída de sócio](https://www.mwconti.com/momentos/entrada-e-saida-de-socio/).

## Passar a empresa para os filhos

A sucessão familiar também é uma venda, só que planejada com mais tempo. As quotas podem passar por doação em vida, com o imposto estadual sobre doações (ITCMD), ou por herança. O que mais pesa é o mesmo da venda: o negócio precisa funcionar sem depender só do fundador, e as regras entre os herdeiros precisam estar escritas.

## Impostos na venda

O sócio pessoa física que vende quotas por mais do que custaram paga Imposto de Renda sobre o ganho: 15% sobre a parte do ganho até R$ 5 milhões, 17,5% de R$ 5 milhões a R$ 10 milhões, 20% de R$ 10 milhões a R$ 30 milhões e 22,5% acima disso. O imposto é pago até o último dia útil do mês seguinte ao da venda; na venda parcelada, na proporção de cada parcela recebida.



Desde 2026, lucros distribuídos por uma empresa a um mesmo sócio acima de R$ 50 mil por mês têm retenção de 10% de Imposto de Renda. Distribuir os lucros acumulados antes da venda pede planejamento, mês a mês.

## Etapas

1. **Diagnóstico**, um a dois anos antes: o que derruba o preço hoje.
2. **Arrumar a casa:** contabilidade confiável, pendências resolvidas, contratos assinados e acordo entre os sócios.
3. **Mostrar o lucro ajustado** com documentos que o comprador aceite.
4. **Negociação e investigação do comprador**, com os documentos à mão.
5. **Contrato de compra e venda**, com preço, forma de pagamento, garantias e não concorrência.
6. **Alteração do contrato social** ou contrato de trespasse, registro na Junta e atualização do CNPJ.
7. **Imposto da venda** e declaração de Imposto de Renda do ano seguinte.

## Como a MW Conti acompanha

Fazemos o diagnóstico com você, organizamos a contabilidade e os balanços, calculamos o lucro ajustado, levantamos e resolvemos as pendências, preparamos os documentos para a investigação do comprador e cuidamos da alteração contratual e do imposto da venda. O preço é negociado entre você e o comprador; a gente cuida para que os números sustentem esse preço. Veja [preparação para venda](https://www.mwconti.com/servicos/preparacao-para-venda/).


## Fontes

- Código Civil, arts. 1.003, 1.032 e 1.057 (cessão de quotas e responsabilidade do sócio que sai)
- Código Civil, arts. 1.144 a 1.147 (trespasse: registro, dívidas e não concorrência)
- Código Tributário Nacional, art. 133 (dívidas de impostos na compra do negócio)
- Lei 8.981/1995, art. 21, com a redação da Lei 13.259/2016 (alíquotas do ganho de capital)
- Instrução Normativa SRF 84/2001 (apuração e prazo do imposto sobre ganho de capital)
- Lei 15.270/2025 (retenção sobre lucros distribuídos acima de R$ 50 mil por mês)
- Lei Complementar 123/2006, art. 3º, § 4º (impedimentos no Simples Nacional)




## Veja também

- [Preparação para venda](https://www.mwconti.com/servicos/preparacao-para-venda/)
- [A sua empresa está pronta para ser vendida?](https://www.mwconti.com/ferramentas/prontidao-para-venda/)
- [Calculadora de lucro ajustado](https://www.mwconti.com/ferramentas/calculadora-de-lucro-ajustado/)
- [Imposto na venda de quotas](https://www.mwconti.com/ferramentas/imposto-na-venda-de-quotas/)
- [Entrada e saída de sócio](https://www.mwconti.com/momentos/entrada-e-saida-de-socio/)

## Perguntas frequentes

### Quanto vale a minha empresa?

O comprador calcula o preço sobre o lucro que consegue confiar e prever, não sobre o faturamento. Depois, desconta os riscos: dívidas, dependência do dono, clientes concentrados. Por isso, duas empresas com o mesmo faturamento podem valer muito diferente.

### Quanto tempo antes devo me preparar para vender?

O ideal é começar um a dois anos antes. É o tempo de ter balanços confiáveis, resolver pendências e mostrar que o resultado se mantém sem depender só do dono.

### Pago imposto ao vender as minhas quotas?

Se vender por mais do que custaram, sim: a pessoa física paga Imposto de Renda sobre o ganho, de 15% até R$ 5 milhões de ganho, com faixas maiores acima disso, até o último dia útil do mês seguinte ao da venda.

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Fonte: https://www.mwconti.com/momentos/vender-a-empresa/
Autor: Wellisson Almeida da Silva, contador (MW Conti, CRC RJ-012128/O)
Revisado em: 2026-10-24